Met het jaareinde – en hopelijk een welverdiende rustperiode – in zicht, heeft u ongetwijfeld diverse zaken aan uw hoofd die dit jaar nog zeker in orde moeten worden gebracht.
Mogelijks denkt u ook al na over de dingen die u in 2022 wilt verwezenlijken, zowel op privé als professioneel vlak. De verplichte confirmatie van uw vennootschap aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen is daarbij vermoedelijk niet het eerste wat in u opkomt. In onderstaand artikel lichten we toe waarom dit misschien wel onterecht is en waarom het toch zeker aan te raden is om hiervoor in 2022 de nodige stappen te ondernemen.
“Nieuw” Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hoe zat dat nu weer?
Toegegeven, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) is niet meer echt “nieuw” te noemen, het trad immers al enige tijd geleden stelstelmatig in werking.
- Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 zijn sowieso opgericht onder toepassing van het WVV en dienen dus geen actie te ondernemen.
- Voor vennootschappen die ervoor werden opgericht traden de dwingende bepalingen al vanaf 1 januari 2020 in werking.
De lijst van dwingende bepalingen is overigens vrij uitgebreid, denk maar aan de benaming van de rechtsvorm (BVBA’s bestaan sinds 2020 immers niet meer), het regime van bestuurdersaansprakelijkheid en belangenconflicten, het verbod op de dubbele hoedanigheid van de vaste vertegenwoordiger in het bestuursorgaan etc.
Hierdoor zijn de huidige statuten van de vennootschappen opgericht vóór 1 mei 2019 (en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten gesloten binnen deze vennootschappen) op heel wat punten in strijd met de huidige wetgeving, hetgeen tot onduidelijkheden, verwarring en eventuele conflicten kan leiden.
Dit is meteen ook al een eerste reden waarom het aangeraden is om de verouderde statuten van uw vennootschap te confirmeren aan het WVV.
Overigens is dit geen vrijblijvende keuze en wordt elke vennootschap met “verouderde statuten” in de praktijk verplicht om de confirmatie in orde te brengen uiterlijk op 31/12/2023. Zo niet zal de vennootschap op 01/01/2024 van rechtswege omgezet worden naar de meest gelijkaardige rechtsvorm gekend onder het WVV met “default” statuten. Dergelijke omzetting van rechtswege is echter absoluut af te raden omwille van voormelde redenen.
Verder is het zo dat indien de statuten van uw vennootschap in tussentijd gewijzigd worden (om eender welke reden), het tevens verplicht is de confirmatie in orde te brengen.
Het behoeft geen betoog dat een groot deel van de Belgische vennootschappen en verenigingen eerder een afwachtende houding inneemt met het gevolg dat er eind 2023 een ware stormloop verwacht wordt bij notarissen en juridische adviseurs om nog snel het nodige in orde te brengen, waardoor het niet zeker zal zijn dat dit nog tijdig in orde geraakt.
Bijkomende voordelen van een confirmatie aan het WVV
Naast gemoedsrust heeft een vroegtijdige confirmatie nog diverse concrete voordelen, hieronder sommen we er alvast een aantal op:
- je kan het “oude kapitaal” van je vennootschap statutair beschikbaar maken, waardoor je het in de toekomst makkelijk kan uitkeren zonder hiervoor een “kapitaalvermindering” te moeten doorvoeren;
- je kan het statutair mogelijk maken dat de vennootschap ook dividenden mag uitkeren uit de winst van een lopend jaar (in plaats van enkel uit de jaarrekening van het voorgaande jaar) waardoor je gelden sneller naar de aandeelhouders kan laten vloeien hetgeen in diverse gevallen interessant kan zijn (VVPRbis, liquidatiereserven etc.)
- bovendien verschaft het WVV een verregaande flexibilisering op statutair vlak omtrent overdrachten van aandelen, soorten aandelen, ongelijke vermogensrechten e.d., hetgeen zeer interessant kan zijn in het kader van successieplanning, moduleren van correcte afspraken tussen aandeelhouders enzovoort.
Conclusie
Een confirmatie in 2022 kan u enerzijds de nodige gemoedsrust verschaffen en anderzijds mogelijkheden bieden om de statuten van uw vennootschap echt naar uw hand te zetten en af te stemmen op uw specifieke wensen en noden. Ook op het vlak van vermogens- en successieplanning biedt een confirmatie aan het WVV opportuniteiten waarop u moet inspelen.
Contacteer ons zeker indien u hierover verder wil sparren of wilt te weten komen welke voordelen een confirmatie voor uw vennootschap kan hebben. Aarzel niet om contact op te nemen met uw relatiebeheerder of met het Tax & Legal team via tax@cynex.com.